Bure är så kallad sponsor till ACQ, vilket bland annat innebär att Bure tillhandahåller tjänster från sin investeringsorganisation för att assistera ACQ vid identifiering, utvärdering och genomförande av förvärv av ett målbolag. Bure tillhandahåller även vissa konsulttjänster till ACQ, bland annat för att bemanna ACQs ledningsfunktioner.
Bure har etablerat ACQ för att skapa förutsättningar att tillsammans med andra ägare förvärva ett onoterat bolag och i noterad miljö utveckla det vidare.
Bure är ett svenskt noterat investeringsbolag som bildades 1992 ur de avvecklade löntagarfonderna och noterades 1993. 2010 gick Bure samman med Skanditek Industriförvaltning, varigenom bland annat innehaven i bolagen Mycronic och Vitrolife, som idag utgör kärnan i Bures portfölj, tillkom. Bures portfölj innefattar idag primärt bolag med hög teknikhöjd, bland annat de noterade bolagen Cavotec, Mentice, Mycronic, Ovzon, Vitrolife och XVIVO Perfusion och onoterade bolag som Yubico, Allgon, Scandinova och Atle. Bures substansvärde uppgick per den 31 december 2021 till cirka 24 MDSEK.
Bure har lång erfarenhet av att investera i onoterade och noterade marknader, utveckla noterade bolag och har framgångsrikt genomfört ett stort antal transaktioner, inklusive nyemissioner, bud, private placements och noteringar. Exempel på bolag Bure ägt och utvecklat är bland annat Sankt Görans sjukhus i Stockholm som förvärvades 1998 och 2000 delades ut till aktieägarna och noterades under namnet Capio. Vidare har Bure varit med och skapat Sveriges största utbildningsföretag AcadeMedia som delades ut till aktieägarna 2008. Från 2009 har Bure varit aktiv inom finanssektorn och har varit ägare till bland andra Carnegie Investment Bank, Max Matthiessen och HQ Bank.
Bures ägarfilosofi bygger på ett djupt engagemang och hög närvaro i ägda bolag. Bure är oftast största ägare, långsiktig och fokuserar på grundläggande förbättringar som skapar bestående värden. Arbetet kan innefatta värdeskapande initiativ för att exempelvis åstadkomma organisk eller förvärvad tillväxt, åtgärder för ökad kostnadseffektivitet, förändrad kapitalstruktur, digitala och hållbarhetsrelaterade omställningsprocesser, innovation och produktutveckling eller strategisk ompositionering. Bure som ägare ställer höga krav, har tålamod, är riskvilliga och visar respekt för kompetens och bolagskultur. Detta skapar goda förutsättningar för företagsledningar att bygga industriella och framgångsrika bolag på lång sikt.
Bure har valt att sammanfatta sin ägarfilosofi med att Bure ska vara en ”Good Owner”. Begreppet betyder att Bure alltid ska ta ansvar för sina investeringar genom att vara närvarande och tillgänglig för sina portföljbolag. Som ägare har Bure möjlighet att påverka och ha inflytande över hur bolagsledningen presterar. Filosofin ligger bland annat bakom de stora framgångarna för Mycronic och Vitrolife som Bure ägt direkt eller indirekt i mer än 20 år, och som utvecklats till att bli ledande bolag inom sina branscher.
Långsiktighet
Bure har alltid ett långsiktigt perspektiv på investeringar. En långsiktig horisont innebär inte att Bure är långsamma utan att man är uthålliga. Bure tror på att värdeskapande sker över tid och för att realisera dessa värden krävs uthållighet. Det är inte ovanligt att det kan ta flera år innan nedlagt arbete får en effekt på resultatet eller aktiekursen. En alternativ investeringsstrategi som istället lägger fokus på en bolagsförsäljning inom några år kan medföra att man går miste om att tillgodogöra sig resultatet av sitt arbete alternativt driver en agenda som inte är bäst för bolaget på lång sikt.
Engagemang och ansvar
Som stor ägare arbetar Bure med en tydlig agenda med fokus på respektive innehavs långsiktiga affärsstrategi och värdedrivare. Det kräver en hög närvaro i portföljbolagen vilket främst sker genom styrelsearbete och genom att tillhandahålla ett nätverk av erfarna rådgivare och kapital för att skapa tillväxt.
Rent praktiskt innebär detta att Bure säkerställer att rätt kompetens finns på plats i bolagens styrelser och ledningar under respektive fas i bolagets utveckling, och att bolagen har en tydlig strategisk riktning givet sin verksamhet och omvärld. Den strategiska riktningen kräver att rätt personer med rätt kompetensprofiler finns på plats i bolaget för att exekvera på fastställd strategi.
Bure arbetar som ett team tillsammans med ägda bolags olika intressenter, men uppmuntrar tydliga ansvarsområden. Styrelsen tillsätter ledningen och tillhandahåller strategisk vägledning, medan ledningen står för den operativa utvecklingen i företagen. Att tydligt separera roller och ansvar utgör en central del i Bures sätt att verka.
Anpassat ledarskap
En fundamental fråga för Bure är att alltid se till att portföljbolagen har rätt typ av ledarskap, med för situationen rätt erfarenhet och vid rätt tidpunkt i bolagets specifika utvecklingsfas. Många gånger behöver Bure som aktiv ägare ställa svåra frågor och utmana etablerade sanningar. Att åstadkomma förändring och nödvändiga kulturförändringar är ibland det viktigaste och kan vara bland det mest komplexa när det gäller ledarskap. Bure anser att ett bra ledarskap är avgörande för framgång och inte sällan kan det kräva att det görs förändringar i styrelse och ledning. Bure anser att sådana, ofta obekväma, beslut är ett viktigt sundhetstecken eftersom det innebär att bolaget prioriteras framför personerna ifråga.
Finansiell position
Bure har en stark finansiell position som gör att bolaget kan stödja sina portföljbolag även i dåliga tider, oavsett vad som är attraktivt på investerarmarknaden vid just denna tid.
I egenskap av sponsor har Bure vissa mellanhavanden och avtal med ACQ. En beskrivning av dessa följer nedan.
Avtal mellan ACQ och Bure
ACQ har ingått fyra avtal med Bure för tillhandahållande av transaktionsrelaterade rådgivningstjänster, vd respektive cfo samt IT- och ekonomirelaterade tjänster, se nedan. Den totala ersättningen enligt avtalen för dessa tjänster kommer efter första dagen för handel i ACQs aktier att årligen uppgå till 4,6 MSEK.
Sponsoroptioner
Som initiativtagare till ACQ erhåller Bure 4 200 000 sponsoroptioner (motsvarande 12 procent av utestående aktier i ACQ efter genomförandet av Erbjudandet, förutsatt att detta fulltecknas).
Löptiden för sponsoroptionerna är tio år och går att lösa efter fem år. Det antal aktier som varje sponsoroption berättigar till teckning av är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor för att bevara optionens ekonomiska värde vid vissa bolagshändelser. Dessa innebär i korthet att omräkning ska ske för vissa åtgärder från ACQs sida, så som fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, kontant utdelning, och vissa slags inlösen av aktier, (dock ej sådan inlösen av aktier som sker i enlighet med bestämmelser i Bolagets bolagsordning). Vidare kan under vissa förhållanden, till exempel i fall av fusion eller likvidation, en tidigare sista dag för utnyttjande av Sponsoroptioner komma att fastställas.
Optionerna kan lösas på traditionellt sätt men även via s.k. nettostrike. Beslutet om vilken lösenmekanik som skall användas fattas av ACQs styrelse.
Nettostrike
Vid nettostrike är villkoren för sponsoroptionerna konstruerade så att värdet på optionen precis före teckningstiden inleds, konverteras till aktier i ACQ som tecknas till kvotvärde (s.k. nettostrike), vilket medför att mindre kapital tillförs ACQ och att antalet nya aktier som tecknas med utnyttjande av optionerna blir betydligt färre än vid traditionell lösen. Varje sponsoroption berättigar till ett antal aktier som beräknas baserat på aktiens genomsnittskurs under en viss period minus 130 kr, dividerad med aktiens genomsnittskurs under samma period minskad med aktiens kvotvärde, enligt nedan.
Tabellen nedan illustrerar utspädningen till följd av sponsoroptionerna vid olika avkastningsnivåer i det fall nettostrike används. Skulle styrelsen välja traditionell lösen kommer utspädningen uppgå till 12 procent. Bolaget har dock då tillförts ytterligare 546 MSEK som en följd av att aktierna förvärvas till ett pris om 130kr per aktie.
