Ett förvärvsbolag, även kallat ett Special Purpose Acqusition Company (SPAC), är ett icke verksamhetsdrivande bolag som har tillsyfte att ta in kapital genom en börsnotering och inom en viss tid därefter, normalt 24‑36 månader, förvärva ett onoterat bolag som därigenom blir noterat efter en granskningsprocess av Nasdaq. Initiativtagare till ett förvärvsbolag är en så kallad sponsor som ansvarar för att identifiera, analysera och genomföra förvärvet.
I takt med att marknaden för onoterade bolag vuxit har intresset från investerare på publika marknader stigit för att hitta vägar att kunna förvärva och därefter äga dessa tillgångar i en transparent och noterad miljö. Ett sätt att åstadkomma detta är att vara delägare i ett förvärvsbolag som börsnoteras och som, under ledning av en professionell och etablerad investerare, förvärvar ett onoterat bolag. Förvärvsbolag har under senare år fått ett betydande genomslag i USA. Under 2020 utgjorde förvärvsbolag hälften av alla börsnoteringar i USA.
För onoterade bolag och dess ägare erbjuder förvärvsbolag samtidigt ett attraktivt alternativ både till en traditionell börsnotering och en privat försäljning, bland annat genom att erbjuda flexibilitet i hur stor andel säljaren kan avyttra, en högre grad av transaktionssäkerhet jämfört med en traditionell börsnotering samt tillgång till kapitalmarknaden och en stark och långsiktig ägare.
Den nya generationens förvärvsbolag
Förvärvsbolagen har historiskt på den amerikanska marknaden ofta utgjort en investeringsplattform där högprofilerade sponsorer rest kapital, sökt, analyserat och förvärvat ett målbolag och för sitt arbete erhållit omkring 20 procent av ägandet i förvärvsbolaget utan att skjuta till motsvarande kapital. En sådan modell har med rätta varit föremål för kritik eftersom den gör investeringen för övriga investerare ofördelaktig och inte stöder tanken om att alla ägare ska ha samma agenda och risknivå när man söker förvärvsobjekt.
Den nya generationen förvärvsbolag, såsom ACQ, tillämpar istället en modell där villkoren är mer jämlika för alla investerare vilket bland annat innebär att sponsorn investerar på samma villkor som övriga investerare. Sponsorn erhåller inga aktier gratis utan erhåller istället sponsoroptioner för den risk sponsorn tar vid skapandet av bolaget. Sponsoroptionens värde är kopplat till det värdeskapande som sker för samtliga ägare.
Regelverk för förvärvsbolag i Sverige
Nasdaq Stockholm har anpassat det amerikanska regelverket till svenska förhållanden i enlighet med Nasdaqs nya AC-regelverk. Regelverket är en del av Nasdaq Nordic Main Market Rule Book for Issuers of Shares.
Nedan återfinns en illustration över ACQs olika faser som förvävsbolag fram till dess att ett förvärv genomförts.
Kapitalanskaffning och användning av emissionslikvid
I enlighet med regelverket måste ACQ genomföra ett förvärv av ett eller flera målbolag inom 36 månader från första dagen för handel. Vidare måste minst 90 procent av emissionslikviden deponeras på ett spärrat bankkonto till dess att ett förvärv sker. ACQ kommer därmed att deponera cirka 3,1 MDSEK (förutsatt att erbjudandet fulltecknas) på ett spärrat bankkonto och resterande medel kommer att placeras på bolagets transaktionskonto för att utgöra rörelsekapital. Avsikten är att den absoluta huvuddelen av resterande 10 procent ska användas till ett framtida förvärv. 10 MSEK per år kommer användas till driftskostnader. Därutöver tillkommer etablerings- och noteringskostnader om 60 MSEK samt externa kostnader för att genomföra förvärvet. Vidare måste, enligt regelverket, det eller de målbolag som förvärvas ha ett sammanlagt marknadsvärde som motsvarar minst 80 procent av det belopp som deponerats på det spärrade bankkontot. ACQ måste således inom 36 månader genomföra ett förvärv om minst cirka 2,5 MDSEK för att uppfylla kraven i regelverket.
Identifiera och utvärdera ett potentiellt målbolag
ACQ kommer arbeta aktivt med att söka upp målbolag som man bedömer skulle passa bra att utveckla i noterad miljö. Vidare förväntar sig ACQ att bolag, dess ledningar och ägare kommer ta kontakt med ACQ eller dess sponsor efter noteringen har genomförts. ACQs sponsor kommer vidare, via sitt nätverk av bland annat ägare, entreprenörer, ledningspersoner i noterade och onoterade bolag, konsulter och transaktionsrådgivare, arbeta med att hitta ett intressant bolag som passar de investeringskriterier som ACQ satt upp.
Beslut av bolagsstämma
Enligt regelverket och ACQs bolagsordning ska, innan ett förvärv fullföljs, styrelsen presentera ett förslag om förvärv vid en bolagsstämma, där det krävs stöd med enkel majoritet, det vill säga att mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna godkänner förvärvet för att detta ska få genomföras. Aktieägare som inte godkänner ett sådant förvärv ska under vissa förutsättningar ha rätt att få sina aktier inlösta. Inför en sådan bolagsstämma kommer styrelsen att ta fram och publicera informationsmaterial som underlag för beslutet för att aktieägarna ska kunna fatta väl informerade beslut gällande huruvida de ska godkänna det föreslagna förvärvet eller inte.
Rätt till inlösen
Enligt regelverket ska aktieägare i ett förvärvsbolag ha rätt att begära att få sina aktier inlösta utifrån vissa förutsättningar. Mot denna bakgrund innehåller ACQs bolagsordning ett inlösenförbehåll som föreskriver att inlösen kan ske av sammanlagt högst tio procent av det antal aktier ACQ utgivit vid tidpunkten för den bolagsstämma som sammankallats för att godkänna förvärvet. Anmälan om inlösen kan göras av aktieägare som (i) röstat nej på bolagsstämma till att genomföra det förvärv som presenterats av styrelsen vid stämman och (ii) inte ingår i den krets av personer som är förhindrade att begära inlösen enligt regelverket (bland annat ACQs styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen samt närstående till dessa personer).
Granskningsprocess (De-SPAC)
Efter att ACQ ingått avtal om ett förvärv ska ACQ enligt regelverket initiera en granskningsprocess hos Nasdaq Stockholm för att den förvärvade verksamheten ska godkännas för notering och förvärvet kunna fullföljas och ACQ därmed flyttas från segmentet för förvärvsbolag till Nasdaq Stockholms huvudmarknad. Under denna period kommer ACQs aktier att ha observationsstatus men handeln kommer fortsätta som vanligt. Förvärvsbolag har rätt att genomföra en så kallad ”Fast Track”-process. En Fast Track-process innebär, givet att inga oförutsedda omständigheter inträffar, att granskningen pågår omkring fem veckor från att processen initieras hos Nasdaq Stockholm till dess att beslut lämnas från Nasdaq Stockholms bolagskommitté om huruvida den förvärvade verksamheten uppfyller noteringskraven.
För det fall den förvärvade verksamheten inte bedöms uppfylla, eller inom rimlig tid kunna uppfylla, Nasdaq Stockholms noteringskrav kommer ACQ istället, beroende på omständigheterna, att överväga en notering vid Nasdaq First North Growth Market.
Fullföljande av förvärv
Efter att de fullföljandevillkor som överenskommits med säljarna av målbolaget, inklusive godkännande från bolagsstämman i ACQ och godkännande av Nasdaq Stockholm (alternativt, beroende på omständigheterna, Nasdaq First North Growth Market), uppfyllts kommer ACQ att kunna fullfölja förvärvet och tillträda aktierna i det förvärvade bolaget. Målbolaget kommer således därefter att utgöra ett helägt dotterbolag till ACQ.
Eventuell likvidation
Enligt ACQs bolagsordning ska bolaget träda i likvidation och dess medel utskiftas till aktieägarna enligt aktiebolagslagens regler om likvidation om kallelse till bolagsstämma för godkännande av förvärv inte har utfärdats inom 36 månader från första dagen för handel med Bolagets aktie på reglerad marknad eller MTF-plattform.
