Vad är en fusion?
En fusion är ett samgående mellan två bolag som sker enligt ett i aktiebolagslagen reglerat förfarande där ett aktiebolag (i detta fall ACQ) tar över ett annat bolags (i detta fall Yubico) samtliga tillgångar och skulder och det senare bolaget upplöses.
Vad är det som har hänt?
ACQ har offentliggjort att ACQ och Yubico går samman genom en fusion, varigenom det sammanslagna bolaget avses noteras på Nasdaq First North Growth Market. ACQ noterades på Nasdaq Stockholm i mars 2021 på initiativ av Bure Equity. I samband med fullföljandet av transaktionen, vilket beräknas ske i slutet av september 2023, kommer det sammanslagna bolaget byta namn till Yubico och byta lista till Nasdaq First North Growth Market.
Varför är Yubico en bra affär för ACQ:s aktieägare?
ACQ har identifierat ett målbolag som uppfyller alla de investeringskriterier som fastställdes i samband med att ACQ etablerades. Yubico är ett hållbart, högkvalitativt företag grundat i Sverige, med hög konkurrenskraft och en ledande position på en snabbt växande marknad. Genom sin kärnprodukt, säkerhetsnyckeln YubiKey, motverkar Yubico det enskilt största cybersäkerhetsproblemet – användandet av stulna inloggningsuppgifter. Bolaget har ett starkt och differentierat värdeerbjudande som kombinerar högsta möjliga säkerhet med användarvänlighet.
Yubico har haft en exceptionell organisk tillväxtresa sedan grundandet; nettoomsättningen har ökat med en genomsnittlig årlig tillväxttakt ("CAGR") om 50 % sedan 2016. Under 2022 nådde Yubico en rekordhög nettoomsättning om 1 561 miljoner SEK och ett rörelseresultat om 215 miljoner SEK.
Noteringen medför att vi behåller ett kvalitativt teknik- och tillväxtbolag i Sverige och ger bolaget en långsiktig och stabil bas att stå på för framtida tillväxt.
När kan man börja handla aktier i Yubico?
I samband med fullföljande kommer det sammanslagna bolaget med företagsnamnet Yubico att noteras på Nasdaq First North Growth Market och ACQ:s aktieägare kommer då att bli aktieägare i Yubico. Investerare som önskar bli delägare i Yubico innan transaktionen slutförs kan förvärva aktier i ACQ noterat på Nasdaq Stockholms SPAC-segment (se dock även nedan under ”Finns det risk att transaktionen inte slutförs?”). Efter fullföljandet av transaktionen kommer ACQ att byta namn till Yubico och noteras på Nasdaq First North Growth Market.
Vilka är viktiga datum fram till fullföljandet av transaktionen?
Finns det risk att transaktionen inte slutförs?
Transaktionen är föremål för vissa villkor för att slutföras, bland annat godkännande vid de extra bolagsstämmorna. De extra bolagstämmorna i Yubico och ACQ för att rösta om fusionen kommer att hållas omkring 20 juni och kräver stöd av 2/3 majoritet. Röståtaganden motsvarande 80% av aktierna och rösterna finns på plats i Yubico och röståtaganden motsvarande 58% av aktierna och rösterna finns på plats i ACQ. Vidare har aktieägare motsvarande ytterligare 9% av aktierna och rösterna i ACQ uttryckt att man avser rösta för transaktionen. Givet att dessa röstar JA är det väsentligaste villkoret för transaktionens slutförande uppfyllt. I och med att aktieägare som idag innehar 67% i ACQ avser att rösta för transaktionen bedöms transaktionssäkerheten som hög.
Ytterligare fullföljandevillkor finns beskrivet i det pressmeddelande som offentliggjordes den 19 april 2023.
Vad värderas Yubicos och ACQ:s aktier till i fusionen?
Transaktionen värderar Yubicos aktier till 800 miljoner USD (8 293 miljoner SEK) vilket motsvarar en EV/Nettoomsättning-multipel 2022 om 5,2x, vilket bedöms vara i linje med liknande cybersäkerhetsbolag. Efter genomförandet av transaktionen förväntas ACQ:s nuvarande aktieägare att inneha cirka 40,3 % av aktierna och rösterna i det sammanslagna bolaget.
Fusionsvederlaget för varje aktie i Yubico uppgår till 2,9 ACQ-aktier (58%) och 208,0 SEK kontanter (42%). Maximalt kan 51 759 560 aktier emitteras vilket innebär att antalet aktier i det sammanslagna bolaget efter fullföljandet av transaktionen maximalt kommer uppgå till 86 759 560 aktier.
Varför notering på First North Growth Market istället för Nasdaq Stockholm (Main Market)?
Det sammanslagna bolaget har för avsikt att genomföra ett listbyte till Nasdaq First North Growth Market i samband med fullföljandet av transaktionen. ACQ anser att Nasdaq First North Growth Market ger bättre förutsättningar att genomföra transaktionen enligt den fastställda tidplanen, och att det dessutom är en lämplig marknadsplats för det sammanslagna bolaget i detta skede.
Det sammanslagna bolaget har för avsikt att noteras på Nasdaq Stockholm (Main Market) inom 12–18 månader, efter det att transaktionen har genomförts, och byta redovisningsstandard från K3 till IFRS.
Hur många aktier kommer det att finnas i ACQ efter transaktionen?
Maximalt väntas 51 759 560 aktier emitteras i ACQ, vilket innebär att det sammanslagna bolaget efter fullföljandet av transaktionen maximalt väntas uppgå till 86 759 560 aktier.
Hur ser ägarbilden ut efter transaktionen?
Bure kommer vara största ägare efter transaktionen med en ägarandel som förväntas uppgå till ca 17,4% och medgrundaren Stina förväntas inneha ca 10,1%.
Fem största ägarna:
Bure: 17,4%
AMF Tjänstepension och AMF Fonder: 10,9%
Stina Ehrensvärd: 10,1%
Andreessen Horowitz; 6,1%
Fjärde AP-fonden: 4,0%
Hur lyder Yubicos finansiella mål och utdelningspolicy?
ACQ:s styrelse har tillsammans med Yubicos styrelse övervägt lämpliga finansiella mål för Yubico och har kommit överens om följande mål på lång sikt (inom 5 år): årlig tillväxt av orderingång på 25 % i genomsnitt och 20 % EBIT-marginal.
Inom överskådlig framtid kommer det sammanslagna bolagets styrelse primärt använda det egna kassaflödet för att investera i fortsatt tillväxt.
När släpps Yubicos Q1 rapport 2023?
Vid offentliggörandet av transaktionen 19 april 2023 publicerades viktig finansiell information för Yubico för helåren 2020 till 2022 samt preliminär orderingång (totalt kontraktsvärde) för perioden januari – mars 2023.
Orderingången under perioden januari – mars 2023 uppgick till 350,0 miljoner SEK jämfört med 304,6 miljoner SEK för samma period 2022, vilket motsvarar 15 % tillväxt år över år (justerat för valutaeffekter uppgick tillväxten till 3,0 % år över år).
Till följd av transaktionen avser ACQ att offentliggöra viss ytterligare finansiell information avseende Yubico för perioden januari – mars 2023 den 4 maj 2023.
Vilka kommer vara VD och styrelseordförande i det sammanslagna bolaget?
Efter transaktionens genomförande kommer Yubicos VD Mattias Danielsson att ta positionen som VD för det sammanslagna bolaget, och därmed ersätta ACQ:s nuvarande VD, Henrik Blomquist. Styrelsen för det sammanslagna bolaget förväntas bestå av ledamöter från både Yubicos och ACQ:s nuvarande styrelser där Patrik Tigerschiöld avses bli ny styrelseordförande. ACQ:s valberedning kommer att presentera sitt förslag till ny styrelse för det sammanslagna bolaget i kallelsen till den extra bolagsstämman i ACQ som kommer att hållas omkring den 20 juni 2023.
Vart kommer huvudkontoret ligga?
Det sammanslagna bolaget kommer ha huvudkontor i Stockholm.
Hur kan jag lära mig mer om Yubicos verksamhet och marknad?
Senast omkring den 30 maj 2023 kommer ACQ att offentliggöra en informationsbroschyr med ytterligare information om Yubicos marknad, verksamhet samt den föreslagna transaktionen.
Fram till dess kan man läsa det pressmeddelande som ACQ skickade ut 19 april 2023 i samband med offentliggörandet av transaktionen, samt läsa mer om bolaget på www.yubico.com.
